济南城里的女人一时都逃到了城外,有些女人逃到了普照寺,被云馨接了进来,云馨从这些女人口中得知沼田的暴行,决定去铲除沼田,结果出门的时候被李显拦住,说等云飞共同商议后再行动,没想到这时云飞已从白凝口中得知了消息,赶回来与师父是妹商量。与此同时,李云鹤和冯队长来到了济南,李云鹤想利用日本军官的假身份混入泺源会馆,不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况,看是否有防备的破绽,云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人,便和冯队长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏,发现了云鹤,并将云鹤打伤,云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤,大发雷霆,为了弥补过失,五咸找来谭家麟,希望绿牡丹可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕,希望李德可以帮她,不想这件事正和燕子门的心意,众人商议共扮戏班子去为沼田唱一出大戏。
沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水,命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨,十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。
李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走,沼田顿感不妙,但为时已晚,他根本不是云馨的对手,云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时,云飞经过数番搏斗,杀了井上。李德趁机拉了电闸,众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚,日军在太平洋战场上也节节败退,五咸派人通知在青岛的桂芳除掉李云龙。
新燕子李三第31集剧情介绍桂芳与云龙在青岛久日相处,桂芳对云龙的感情已经十分深厚,一再推迟杀掉李云龙的命令,最后狠下心却被云龙识破,二人已难以分离,有了夫妻的感觉五咸无奈,只得命令桂芳将云龙带回山东。
于此同时,云飞已正式加入八路军,李显心知自己为时不多,便托付云飞,若云龙叛门投敌便废去他的武功,还有一定要照顾好师妹。另一方面,李显嘱咐女儿李云馨,一是要光大燕子门,二是要找个好人家。
与此同时,到如今的地步藤田对五咸的春之燕计划十分不满,侮辱了五咸,五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆,云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛。云龙与高岛数番过招,最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所,五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作,以及最后的愿望。
五咸托付桂芳,并将春之演计划的最后步骤交予她,吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头,他知道李显定回来找他,便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志,和将其弟子李云龙带上邪道,独自来找五咸了断,二人一番恶斗,五咸败下阵来,临死前他狞笑着告诉李显:你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸,他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒,出了如此逆徒,欲废李云龙,在桂芳的劝说下,李云龙和李显大打出手,在此之际,有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显,而后又被桂芳在身后一刀直插心脏,云龙将刀拔出,不料正赶上前来的李德,李德整看到此幕,欲除掉云龙,桂芳将云龙拉跑,李德只得抱着李显痛哭。